360前CFO姚珏：操盘千亿规模公司借壳上市，7年两度冲击资本市场

来源：CFO小黑板（ID：icoxiaoheiban）

作者：王馨妍

作为共事12年的同事、战友，周鸿祎在公告发出后，随即发内部信，诚挚对姚珏表示感谢，并给予了高度评价。他在内部信中表示，姚珏自2006年5月1日加入公司，整整为360奋斗付出了12年，姚珏参与了公司从无到有，从籍籍无名到全球领先的全程，见证了360无数个难眠的至暗时刻，也一起迎来了无数个不眠的辉煌瞬间。姚珏是自己创建360至今最为重要的战友、朋友，或者说亲人。

时隔一个月后，姚珏在接受媒体CFO小黑板采访时，首次透露有关离职的考虑，“我已经完成自己的使命，尽最大努力送360上了一个新的台阶。未来希望花更多的时间陪伴父母及家人。网络有句流行语，你陪我一起长大，我陪你一起变老。父母陪我长大，轮到我陪父母变老，陪小孩一起长大。同时也放松节奏让心灵归零，尝试一直感兴趣事情去做。”

2月28日，一度被业界认为刷新史上借壳上市规模的360，正式完成更名挂牌上市。这意味着，360从美国退市，然后回归A股借壳江南嘉捷上市取得成功。

上市当天，一张周鸿祎身披红色围巾与两位高管、华泰联合总裁江禹共同为A股上市敲锣的照片瞬间引爆整个互联网。众人翘首以待4个月后，终于有机会兴致盎然地围观整个A股历史上最大一笔借壳交易。

照片上，360集团创始人兼CEO周鸿祎、首席安全官谭晓生、首席财务官姚珏和华泰联合总裁江禹四人满面春风，手持鼓槌敲锣一起开启了360发展的新篇章。作为此次借壳上市的核心参与者，自此被永远地铭记在中国互联网的历史上了。

作为此次唯一被周鸿祎邀请敲锣的女性高管360 CFO姚珏，相比七年前360登陆纽交所时，心情更为淡定从容，她在接受媒体的专访时表示，“上市当天，心里特别从容，内心充满淡淡的喜悦。经过两年零九个月的努力，最终按自己的目标完成了使命，送360上了一个新的台阶，心里非常踏实。”

图为姚珏与周鸿祎在360重组更名上市现场留影

对于外界而言，姚珏经常被互联网误读为周鸿祎身边的神秘女子。事实上，姚珏是360最初创业团队的核心人员之一。在加入360前，姚珏与周鸿祎相识于一收购项目洽谈中。由于其专业、敬业的行为操守给周鸿祎留下深刻印象，后周鸿祎多次诚恳邀请后，加入初创的360。

360诞生初期，外界并不看好，后在一贯我行我素的周鸿祎带领下，经过几场战役，奇迹般得崛起，并一举跻身国内顶级互联网公司阵营。作为CEO最核心的战队成员，最稳定的后方支持者，姚珏逐渐成长为周鸿祎难以离开的左膀右臂。2012年，姚珏被任命为360联席CFO。随后不久又被公司任命为CFO，负责360集团的财务工作，也全程领导退市、再上市这个事关360命运的私有化回归项目。

数据显示，会计圈中的女性比例占70%以上，上市公司CFO中的女性比例却不足三成。在精英云集的互联网圈，清一色的男性CFO，女性CFO堪称稀有。因此，得以在互联网公司担任CFO的女性都不是普通人。阿里巴巴的CFO武卫、百度前CFO李昕晢和360的CFO姚珏，一起重新定义了CFO界“巾帼不让须眉”。

2015~2017年三年，在资本市场美股私有化回归A股领域，业界话题只有一个，那就是搬起板凳看360的借壳大戏。成功还是失败，都好奇地等着每个阶段尘埃落定的那一刻。

2015年6月17日，360董事会收到非约束性私有化邀约，拟以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。

熟悉美国资本市场的人士都知道，2015年，海外市场中概股表现疲软，与A股公司在市场上风生水起的表象相形见绌，因此掀起了一波私有化和回归A股的浪潮。在360宣布私有化之前，早有分众传媒、巨人网络、完美世界等知名公司先行一步，成功完成退市。其中分众传媒与巨人网络超过200亿元的价格退市，引起资本市场的极大轰动。

因此，360私有化的公告一出，整个市场瞬间沸腾，同时心底也暗暗为360捏一把汗，毕竟接近600亿交易金额的操作并未出现过。与此同时，整个团队对私有化的难度并没有清晰的预期。在宣布私有化前，360团队只是单纯地考虑到，在国内，网络安全已经上升到国家战略，进入高速发展期；同时360的绝大部分用户是国内用户。回到本土资本市场发展会更加如鱼得水。“无知者无畏，当时我们对私有化回归过程的难度和复杂程度一无所知，但这并不妨碍我们坚定的步伐。记得有句流行语，当你清楚自己的方向，全世界都会为你让路。”

私有化宣布时，姚珏正在大洋彼岸的美国。8月底回国后，立刻投入战斗，启动私有化工作。作为CFO，千斤重担直接落在姚珏肩上。

“360私有化特别复杂，一是涉及金额很大，近100亿美元；二是相比其他私有化案例，涉及的投资人最多；三是市场上同时熟悉美国退市及A股上市，具有实战经验的人极少，对中介团队和360团队来说，都是一场全新的冒险。” 回忆起当年私有化，姚珏简明扼要地总结道。

2015年9月初，私有化的计划初现雏形。按照姚珏心里预期，计划在圣诞节前达成签订私有化协议。这需要满足两个前提条件。第一，跟特委会达成协议。第二，国内融资达成。包括获得投资人的股权融资和银行贷款，确定私有化价格、买方团成员及出资份额。

从9月初正式启动到12月18日发布公告，要在不到三个月时间内完成这两项工作，极其挑战。尤其是360向市场抛出93亿美元（595亿人民币）天价的私有化要约，远远超过同期退市回归的公司。

特委会全称特别委员会，由上市公司的独立董事组成。成为特委会是私有化的管理流程，其主要职责，曾担任多家公司私有化的特委会成员的CFO赵巨涛认为，特委会的职责在于领导和主导私有化全流程，确保（1）各方角色（独董及财务法务顾问等）的立场和利益的独立性，（2）工作过程和成果的公开透明，（3）工作流程的完全合法合规性，（4）交易结果的市场公允性，保护所有股东，包括中小股东的权利。

在市场经济里，无论是资本运作的兼并收购还是公司融资，本质上都是一种交易，最核心的问题都是价格问题。中概股公司退市私有化，双方是否最终能签订协议，不言而喻，在于价格。作为买方团，希望在价格合理的基础上越低越好。基于维护中小股东的利益，特委会在买方团抛出要约价后，会聘请中介机构评估私有化价格的公允性。

过往多起中概股退市案例显示，在私有化过程中，会遇到异议股东的挑战阻碍私有化的进度。其双方的焦点是对私有化价格的估值。

曾参与多家中概股私有化财务顾问工作的资深评估专家黎先生表示，在私有化的过程中，经常有小股东不满意私有化的收购价格，于股东大会投反对票或者放弃投票。纵使股东大会投票通过私有化交易，异议小股东会与公司对收购其所持有的股票价格进行谈判。

事实上，异议股东在360私有化里不是重点。当时创始人的投票权比例几近三分之二，同时买方团定价时充分考虑机构股东的建仓成本，其抛出的私有化邀约价格，股东基本没有异议。据一位参与360私有化的第三方专家透露，“对于360最大的影响，在于中美之间、买方和卖方之间的价格谈判进度，对私有化时间表的影响，需恰当把握。”

与特委会谈判的同时，组建买方团融资也是私有化的重头戏。其中涉及融资结构、融资方式、投资者的选择、资金成本、时间成本等等，各个环节环环相扣，买方团在设计方案时需全方位考虑。

此次融资360采取股权和债权融资相结合的方式。在投资机构的选择方面，360设定了高额违约金及一定比例的定金门槛。据了解，特委会出于对中小投资者的保护，360出于对A股回归的标准自我要求，都非常关心投资机构的资金弹药是否充足，是否可以确保交易最终履约和交割。因此为了降低风险，设定了高额的违约金和定金。此外，对投资者的甄选标准，360也非常看重其在业界的声誉和地位。

"少了一个铁钉，丢了一只马掌；丢了一只马掌，翻了一匹战马；翻了一匹战马，败了一场战役；败了一场战役，失了一个国家。"这首英国民谣起源于历史上一场决定由谁来统治英国的战斗。

一颗铁钉的故事浅显却深刻地道出"魔鬼存在于细节之中"这个道理。道理越简单，它就越具有普遍意义。小到个人工作，大到企业运营，魔鬼总是存在于细节之中。360私有化的细节多如牛毛，过程紧凑又环环相扣。毫末之差势必影响整个时间脉络，甚至影响360的命运。尤其是收集私有化协议各方的签字页。

对此姚珏表示，整个退回来的过程，从私有化，到回归重组，到上市。除了国家政策等各个方面对我们的支持，最重要的是整个项目组对于每一个细节刨根问底的精神，以及为实现既定目标竭尽全力做出的努力。

“大环境对我们回归是非常支持的，剩下的就要靠我们自己的执行力来实现，把每一步扎扎实实地落地”。细节往往决定了目标的达成。而如果一步落后，可能后面步步落后，一切都是扎扎实实不放松地往前赶。举个例子，收集签字页，听起来很容易，实际上却隐藏了很多细节。

首先，确保签字页格式、法律主体正确。特别是此次签字涉及的参与方比较多，国内投资者、国外股东、特委会、财务顾问等，每份签字页均需确保各方的法律主体正确、不出错。

其次，时间的把握。此次交易金额巨大、交易复杂，各个投资机构内部也需要走签字流程。如果一个投资人法律实体的名字写错了，整体协议就不算完成签署。一家错了，往复流程可能就需要一到两周。因此我们和中介提前考虑到了每一个细节，避免因为低级错误耽误时间。

此外，为了在预期时间内拿到各方的签字页，我们也采取实时全线追踪。从投资人签完字开始，全程追踪签字页。到达机场时间、上飞机、下飞机、预计到达办公室时间，我们都必须清楚。” 经过两个多月内外部团队紧张地工作，在12月中旬，360收齐了一尺厚的签字页。

“细节决定目标的达成，没有对细节的严格把控，我们就不会成功。”可以看出，对细节的追求是姚珏体会最深刻的心得。

2015年12月18日，360宣布与买方团达成最终的私有化协议，私有化交易估值约93亿美元约，合人民币600亿元。以交易总额计算，这是目前为止中概股规模最大的私有化交易。

图为360团队与中介机构私有化阶段留影

周鸿祎在新书《颠覆者：周鸿祎自传》中，这样描述他内心的波澜：“我知道，私有化一旦启动，再艰难也必须完成。这如同在战场上，你的枪膛里只有一颗子弹，你需要一击而中。这就像我职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌。”

“签字慢了，结果会是另一个样子。最后所有的事情都超期完成，当时极其刨根问底地掌握最细的细节。事实证明，所有的努力得到了最好回报。18日公告发布后，我踏踏实实地去了趟马尔代夫。”如周鸿祎所说，私有化是一场前途未卜的豪赌。协议签订的那一刻，姚珏长长地舒了一口气。

之后，360私有化的进展如顺水行舟。几个月后，私有化协议获得了股东的批准，及国家发改委通过，进入公示阶段。当时，适逢国家外汇形势比较严峻，因此，将近百亿美金换汇出境，无形中对外汇储备造成压力。360对此充分理解尊重国家政策，经过多次落地方案修改，最终得到主管机构的批准，93亿美元顺利出境。“至此，跨越最后的难关，看到希望的曙光，上市项目工作组都如释重负。”

2016年7月16号，360宣布私有化提前完成，公司于2016年7月15号下午4点在纽交所停止交易，从美股退市。

“今年财务法律部年会时，正逢360三年退市回归收官，上市项目组表演了一个节目，叫西天取经。整个私有化就是一次西天取经，真可算九九八十一难，一关都没少过。“姚珏非常感慨。最近，从多年紧张工作状态中彻底放松下来的姚珏，正在阅读美国总统特朗普的自述《永不放弃》。她表示，没有永不放弃的精神，是不可能在短短两月时间完成这个任务的。

完成私有化仅仅是360整个退市、拆除VIE、登陆A股中的第一步。此后，360安安静静沉寂了一年，期间坊间不断释放出360重组进展的消息。对此，360并没有任何回应。

2017年11月3日凌晨，市场突然爆出360将借壳上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司（股票代码：601313）回归A股。“我们的团队半夜还在战斗，谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧。”当借壳江南嘉捷的公告抛向市场后，周鸿祎在朋友圈动情地对团队表示感谢。

图为360借壳江南嘉捷顺利过会，360财务团队在证监会门口留影

尽管，借壳操作上比IPO要复杂得多，除了重组的资产本身要符合独立IPO标准之外，对于壳公司以及其他相关当事方的合规性要求高。但相较于IPO，借壳上市最大的优点就是帮助360省去较高的时间成本。

当然，借壳上市对360而言，也会面临诸多挑战。其中之一，A股市场与美股市场运行规则存在差异。比如，被重组方重组前一个会计年度末的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%，为便于了解投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后需运行一个会计年度后方可申请发行。

在互联网行业，时间、机会稍纵即逝。姚珏表示，为了深刻理解A股市场的规则，前期做了很多功课。回归A股合规是公司的原则和底线，为充分有效的节省回归重组的时间且必须达到合规标准，曾无数次与中介机构投行讨论落地方案。

图为360私有化、回归A股整个历程

“这次从私有化到重组上市，没有身后上市项目组两年多艰苦地付出，这个项目实不可能成功的。成千上万的落地细节需要探讨和执行，当时上市项目组好几位同事高血压达到195。财务团队有两位财务副总裁分工协作，一位负责Accounting，财务规划、预算、业绩报告；另一位负责银团融资和回归A股的税务筹划。”提到两位财务副总裁，姚珏深怀感恩，“她们特别能干，我们相互间配合的特别好。从加入360后，我们整整合作了12年。从B轮C轮融资开始，美股上市、退市、再上市，整整12年。我们相互成就了彼此，很幸运与她们一起共事。高效率、高强度、高压力的工作，最终获得了公司一致的认可。上市项目组在360内部连续3年获得重大贡献奖。”

360借壳上市后，开启了A股资本市场新时代。姚珏成功完成了自己的使命，决定暂时休息一段时间。

“现在每天最重要的是事情就是陪家人、陪孩子，送小朋友上学，陪他一起玩耍。其他时间再健健身、看看书、约朋友小聚，安静体味一下生活本来的样子。”相比七年前，姚珏此刻多了一份淡定，她曾提起“美股上市时，眼睛肿肿的，整个状态不太好，也不开心。因为之前全力以赴在工作上，把上市作为一个目标追赶。成功上市后，不知道未来做什么，有点失重感。”

在见面的前几天，姚珏列了一个半年愿望清单。清单里，列了多个愿望。看书、健身、约会朋友应有尽有。尤其是有关孩子成长的书籍，了解孩子成长中性格、品格的形成过程及规律。同时，也坚持手写《孩子的成长日记》，将成长过程的点滴记录下来，作为一份最珍贵的礼物保存下来。

图为姚珏美国上市路演途中留影

“健康平衡的生活一直是我的追求，满足感不仅来自工作、自我沉淀，更来自对家人的陪伴。未来回归职场，希望首先可以帮助他人、帮助公司成长，为周围的人提供更大的价值。”

自2011年3月30日到2018年2月28日，七年时间，伴随360起起伏伏经历了美中两国资本市场的风云变幻，作为CFO，姚珏本人也与360一起经历美中资本市场的风云变幻。期间的感受，互联网一年，人间十年。互联网行业跟变形金刚一样，分分钟都处于变化和高速迭代中。伴随360的崛起、转型、挫折和突破，姚珏也沉淀了一段浓缩的年华。