简析A股与H股上市后股权激励政策

随着国家政策的持续开放，越来越多的境内企业尝试走A+H股上市。股权激励作为市值管理以及留住和吸引人才的工具之一，更多企业正在充分发挥股权激励的作用，推行符合两地资本市场以及政策规定的激励计划。

本文通过对比A股与H股的股权激励政策，同时结合案例做简要分析，希望帮助读者对两地股权激励政策与实践有初步了解。

A股和H股的股权激励政策对比

A股和H股股权激励基础法规

境内上市公司做股权激励时遵循的法律法规是《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）；而香港上市公司做股权激励是遵循的法律法规是《综合主板上市规则》（以下简称《上市规则》）。《上市规则》的第十七章主要为港股上市公司实施股份期权计划的规范指引。

股权激励政策对比，仅以股票期权工具为示例，其他工具请具体参见相关法规要求。

A股和H股的股权激励之股票期权各要素对比

通过上表可知，A股对于股权激励从设计到实施都有很详细的政策指引，但港股对于期权计划本身的限制并不多，有明确规则的主要在于激励总量、个人激励上限、激励价格以及期权有效期。

A股和H股的股权激励案例简析

案例背景介绍：

药明康德（股票代码：603259.SH/2359.HK）成立于2000年12月，是国际领先的开放式能力与技术平台公司，为全球制药及医疗器械等领域提供从药物发现、开发到市场化的全方位一体化的实验室研发和生产服务。本着以研究为首任，以客户为中心的宗旨，药明康德通过高性价比、高效率的服务平台帮助全球客户缩短药物及医疗器械研发周期、降低研发成本。药明康德分别于2018年5月以及同年12月登陆中国境内A股以及香港H股。

药明康德所处的CXO行业是人力密集型的行业。根据药明康德2020年年报，公司共拥有26,411名员工，其中9,128名获得硕士或以上学位，1,141名获得博士或同等学位，博士数量位居行业第一。对于人才的争夺和利益绑定，是CXO头部行业公司此刻必须完成的事情，显然在这点上药明康德已经走在了同行的前面。

药明康德的股权激励计划概览：

药明康德自2018年登陆A股和港股资本市场后，每年均推出股权激励计划。迄今为止，其已在境内A股和香港H股共推出多期股权激励，在激励计划的数量、人数等方面呈现扩大和灵活之势。股权激励通过直接关联激励对象与股东的权益，进一步促进公司发展，鼓励把握新技术及新业务开发的战略机遇；以及增强激励对象之间的凝聚力，共同实现本集团业绩的既定目标，释放公司内在价值。

药明康德授予员工及管理层的股权激励有以下几种类型：

境内A股：限制性股票+股票期权

香港H股：股票奖励信托计划+股东利益一致性奖励计划

资本道路与股权激励时间线参考下图所示：

药明康德境内A股股权激励公告内容：

案例概览

2019年，药明康德发布境内A股的激励计划，激励工具为复合工具，即包含限制性股票、股票期权等计划：拟对2048名激励对象授予不超过2105.55万股A股股票，首次授予价格为32.44元/股，占总股本的1.2854%；拟对487名激励对象授予529.22万份A股股票期权，首次授予行权价格为64.88元/股。

小结

此次限制性股票与股权激励方案温和，重在激励员工，绑定人才，保证激励计划顺利实施，能够有效保障团队稳定，助力强化部门间协同，深化公司一体化平台优势。

药明康德H股奖励计划（RSU）股权激励公告内容：

H股案例概览

2021年8月，药明康德公布《2021年H股奖励信托计划（草案）》和《2021年股东利益一致性奖励计划（草案）》，抛出两份共计95亿港元（约合79.08亿元人民币）的股权激励计划。

在《2021年H股奖励信托计划（草案）》公告中，公司拟释放20亿港元的奖金池，其股权激励生效的条件为，公司截至2021年12月31日年度营业收入同比增长34%，分4年4期每期25%来进行分配，具体如下表所示：

在《2021年股东利益一致性奖励计划（草案）》公告中，公司将释放合计75亿港元奖金池，其股权激励生效的条件为，若公司港股收市价在批准采纳日起计五年内的任何12个月期间，有45个营业日或以上高于170港元、187港元、204港元和238港元，将分别对应释放10亿、15亿、20亿及30亿港元4个奖励池，按照5年每期20%分配，具体如下表所示：

小结

从公告内容上看，两种奖励计划的区别主要在两个方面，分别是在定人和公司业绩考核上：一方面，在定人上，奖励信托计划的激励对象公告时可以是暂时不确定的（相当于预留了一部分），等未来逐步明确；股东利益一致性奖励计划的激励对象事先就已经确定；另外一方面，在公司业绩指标设计上：奖励信托计划主要是传统的营业收入、利润等财务指标，而股东利益一致性奖励计划以市价挂钩。

结论

总体而言，结合相关政策法规以及药明康德A股与H股的股权激励案例，可以发现香港上市公司在实施股票激励计划的时候，其操作空间和信息披露程度等都有很强的灵活性：

首先激励对象范围上，H股的激励范围要远大于A股。就政策而言，H股并没有明确规定范围，仅对激励对象若是上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人士有特别要求，从流程上须先得到上市发行人的独立非执行董事批准通过即可。就案例而言，部分份额中的激励对象范围也可以在公告时暂不确定，相当于A股中的预留授予时确定激励对象。

其次出资形式上，H股出资方式及便捷程度要优于A股。从政策和案例中，都可以看出H股允许为激励对象提供贷款，甚至在行权的时候还可以委托证券公司通过出售部分股份收益来支付行权费用，但A股明确规定必须员工自筹资金。

当然A股股权激励的激励价格较H股有一定的优势，前者一般都在市价的基础上按照一定的折扣授予，后者一般都按照市价定价。最后，无论是在A股还是在H股实施股权激励，都要结合公司行业特点、所处发展阶段、人才特点等因素来设计，达到吸引人才、凝聚人心的效果。