深度‖一文看懂STO的前世今生

摘要：STO未来之路道阻且长。

区块链不只是技术创新，更是制度创新，包括融资模式、商业模式和利益分配模式 。每一轮阶段性浪潮的开启，都会有一种新的范式出现。回顾过往，区块链行业已经经历了各式各样的类ICO模式。

我们先来看一组类ICO的概念

IPO（Initial Public Offering）

首次公开发行股票，股票市场术语。

ICO（Initial Coin Offering）

首次公开发行币，是指通过发行代币（Token）的方式进行融资，也有人称其为ITO。

IFO（Initial Fork Offerings）

首次分叉发行，IFO没有直接融资属性，只是产生了分叉币。事实上，IFO的起源可以追溯到2017年8月1日比特币的第一次硬分叉，分裂出比特现金（BitcoinCash）BCH。之后，比特币分叉就开始变得“一发而不可收拾”。比特黄金、比特钻石、比特糖果、比特披萨、比特信仰等，比特币至少衍生出了40多种分叉币。

IHO（Initial hybrid Offering）

首次混合发行。简单来说就是：分裂+空投。IHO起源可以追溯到宝二爷搞的比特币上帝（bitcoin god）这个分裂币。他当时表示，bitcoin god 不预挖，货币总量 2100 万枚，将全部分发给比特币和比原链用户。分裂币和空投币在本质上都属于“免费糖果”，目的就是利用比特币或者其它数字货币的原有用户人群，来简化建立社区的过程。而分裂币+空投币的模式，不仅可以扩大基础用户人群，同时还可以在分裂之前推高被锚定的数字货币的价格，一举两得。

IEO（Initial Exchange Offering）

首次交易发行，指代币跳过一级市场这步，直接上线交易所。IEO的特点，没有融资认购的过程，省掉了ICO、一级市场交易，直接在加密货币交易所上市交易或者说直接二级市场交易。比如空投币鼻祖糖果candy，就可以算是IEO，其空投的行为属于宣传推广的方式。

IMO（Initial Miner Offering）

首次矿机发行，指首次通过售卖硬件/矿机来发行代币。圈子里的人还给IMO起了个口号：“用我的矿机，挖我的币”。常规都是先有各种token，然后再生产专门的矿机。而IMO正好反过来，是先有矿机然后在通过矿机挖新币。

STO（Security Token Offering）

证券化代币发行，指在确定的监管框架下，按照法律法规的要求，进行合法合规的通证公开发行。STO是现实中的某种金融资产或权益，比如公司股权、债权、知识产权，信托份额，以及黄金珠宝等实物资产，转变为链上加密数字权益凭证，是现实世界各种资产、权益，服务的数字化。它与其他概念最大的不同之处，在于受到监管。

STO前世-ICO标的

目前市面上的ICO项目，总体上其标的物可以分为两大类：产品/服务类和证券类。

产品/服务类

这在ICO市场占最大的份额，保守估计至少80%甚至90%以上的ICO项目属于此类。大多都是项目方针对自己提供的服务或者产品，为项目募资而发行的，其价值是以项目的未来实用价值来评估。

一般该类项目主要是实际开发或者是在白皮书里描述未来准备开发一个区块链技术产品或应用，可能是某公链，某Dapp等。它强调实际应用场景，一般在该产品或者应用场景里项目方设置了可自由流通的代币（token），而持有该token该用户就可以享受项目方提供的服务或者是使用产品中的某些功能。所以此类token的性质属于实用型token，实用型token的价值跟项目方自身生态的建设情况、社群人员的基数以及活跃情况、token的流通量等紧密相关。

就法律性质而言，符合上述特征的ICO项目一般我们认为类似于产品众筹或者预付款的方式。此过程中，项目方不仅预先获得了启动资金，同时也预先获得了较大的用户群体，不必担心产品今后的销路。比如，Filecoin公司创造了一项2.57亿美元的ICO记录，它是提供分散式的云存储服务，Filecoin公司给ICO的参与者发放FIL代币，让这些投资者可以购买存储空间。除了Ipfs外还有eos、数字交易所发行的用于支付手续费和表决类型的token（平台币）等。

证券类

一切包含有证券属性、金融衍生品属性、金融属性的token，通常都会被界定为证券类token。其核心特征在于：该token并不具有实质性使用功能，而是对应着现实中的某种金融资产或权益，比如公司股权、债权、黄金、房地产投资信托等。其代表的是对于相关“基础资产”的未来收益权，因此持有人可以在未来定期或不定期的获得特定收益。

一般该类项目（无论是否与区块链有关）是以该业务本身或其运营收入为基础资产，收益可以为法币或某种数字货币，并把这些基础资产做为证券类token的抵押物。尽管它表面表现形式是token，但其实这种token只是起了一种电子证书的作用，并且存在于某条区块链上。这条区块链有可能是产生收益的项目本身，当然也有可能仅仅是作为一个信息记录平台。

从法律性质来上看，这类ICO项目对应着特定基础资产、且有着特定主体承担金钱给付义务。因此它已经构成了一种证券 – 资产支持证券（Asset-Backed Securities，简称“ABS”）。

当然还有的项目直接是拿公司的股份来ICO，每个token等同于公司的股份。这种项目可以直接认为就是证券。

在ICO疯狂的那个时期，因为ICO很可能涉及到触犯一些法律法规，比如非法集资，比如非法发行证券等，而因为token天然的金融属性在当时很容易被定义为证券，从而跟非法发行证券染上关系。所以那时ICO的项目方想尽办法的把自己的项目包装成第一类也就是产品/服务类性质的项目，甚至于很多项目方找律所开具token非证券化的法律意见书，一切都是为了尽可能的避开非法发行证券的雷。去年9月4号，七部委联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》以至于当时大部分的文章呼吁ICO千万不要跟证券类token扯上关系，兜兜转转过了一年，现如今STO火了，又开始出现的各式各样的文章开始倡导证券类token。

STO今生-深度分析

目前SEC审批通过STO的项目共39家。STO的概念前文有述，在这里就不继续说了。我们直接来聊聊为什么要STO，哪些资产可以STO以及怎么STO和STO相关的平台。

Why

1、从融资的角度来看，大家都是知道的，IPO对公司本身有许多硬性的要求，很多小公司根本不具有IPO的实力，可能还没等到具备实力去IPO时公司就已经黄了。而且IPO的费用成本和时间成本都很高昂，也有很多准备IPO的公司死在了这漫长的IPO等待之路上。所以才出现了ICO的火爆。

2、从合规的角度看，如果选择ICO，那么合规的问题就会遇到很大的瓶颈，就全球大环境来讲依然属于夹缝中求生存。

3、从流通的角度来看，STO在流通性的问题上与股票等证券相比有着无与伦比的优势。

4、token可细分，可以精确到小数点后几位，而传统的股票一股就是一股，没法再细分的。从来没听说过拿0.000001股的公司股票去交易什么东西的，但token就可以这样交易。

5、7*24小时交易。这是传统股票市场所没有的优势。

6、投资门槛降低。传统投资，可能需要几十万或者几百万来投资公司股权。但STO通过拆分资产发行token，人人都可以进行投资。

7、STO是面对全球性募集以及可以在全球范围内流通交易，打破了传统证券市场的地域限制。

Which

①“传统金融资产”比如股票、债券、基金等可以通过STO实现token化。

②“实物资产”，比如生产资料、黄金、珠宝、房产、艺术品、古董等都可以通过STO实现token化。

③“不具有财产属性的“权利”，比如分红权、收益权、投票权、优先权等也可以通过STO实现token化。

HOW

想要STO要依据美国证券法下的豁免条款来进行，一般有四个条款，简称RegA、RegD、RegCF、RegS。

详细内容如下图：

项目方可以选择不同的条款，并根据各条款的要求制定自己的发行方案，A条款走审批会比较慢，它的流程和IPO流程差不多,称为小IPO，D条款和CF条款相对方便容易很多，不过CF条款融资限额比较低，如果想要面向全球投资者，那么可以选择D+S的组合发行。

STO未来之路道阻且长。目前只是出现在美国，而且美国政府也并没有明确的说法，什么监管条例、相关政策法规以及监管机构等也都并非十分明确。不过不管未来如何，STO最近的火热反映了咱们圈内人积极寻找出路、拥抱监管、规范市场的态度，我觉得最起码这种态度是绝对值得肯定的。STO目前虽然还属于星星之火，但我们可以设想一下未来也许可以燎原到全球，哪怕只是燎原到监管较松的小国家（就像目前项目方一般会去一些监管较松或者对数字货币以及ICO相对友好的国家做海外架构来规避风险一样的道理，也许也会有些这样的国家会支持STO，并且操作起来相对容易），那么对于区块链行业来说也是温暖的春天。

本文为 品途商业评论（https://www.pintu360.com）投稿作者:青云链改专家 的原创作品，责编：苏厚倍。欢迎转载，转载请注明原文出处：https://www.pintu360.com/a60518.html?s=87&o=0。本文仅代表作者观点，不代表品途商业评论观点。

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