最高法最新案例：如何判断公司股东、实际控制人及关联公司是否应对公司债务承担连带责任？

案例文号：

（2020）最高法民申1106号

争议焦点：

关于王某某、张某1、张某2、伟民置业公司、伟祺置业公司是否应对案涉债务承担连带责任的问题。

最高法院观点：

原审已查明，张某1、张某2为伟祺园林公司的股东，张某1担任伟祺园林公司的监事和财务负责人，张某2担任伟祺园林公司的执行董事。唐某某提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张某1个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张某1个人账户内，张某1个人账户与伟祺园林公司及张某2的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张某1、张某2以及伟祺园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在伟祺园林公司对唐某某的债务未予清偿情形下，二审依据《公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张某1、张某2对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

原审查明，王某某虽然不是伟祺园林公司的股东，但其系伟祺园林公司股东张某2的丈夫，且作为伟祺园林公司的代表与苏州科环公司签订了《合作协议书》，并对伟祺园林公司的款项支出行使审批的权力。在伟祺园林公司不能及时还款的情况下，王某某自愿出具《保证书》，保证对伟祺园林公司的债务承担还款责任，原审据此认定王某某系伟祺园林公司的实际控制人并判决王某某对伟祺园林公司的债务承担连带责任，适用法律亦无不当。

　　原审亦查明，伟民置业公司、伟祺置业公司与伟祺园林公司登记为独立的企业法人，其中伟民置业公司、伟祺置业公司住所地相同；张某1分别为伟祺园林公司、伟祺置业公司的股东；伟祺置业公司的股东、法定代表人叶某某代表伟祺园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取苏州科环公司的保证金；唐某某提交的伟祺园林公司的两个银行账户交易明细以及张某1个人多个银行账户的交易明细证明，伟祺园林公司直接或通过张某1的个人账户将鹿邑县财政国库支付中心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户，而且伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张某1个人账户与伟祺园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

来源：公司法及合同法实务