私募股权投资基金指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金,主要向非上市企业进行权益性投资,最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。从1984年中国引进风险投资概念至今,经过几十年的发展,我国私募股权投资基金行业正快速发展壮大。根据基金业协会统计数据,截止2021年8月,私募股权投资基金管理人近15000家,存续私募股权投资基金超过30000只,存续规模超过10万亿元。随着私募股权投资基金行业的快速发展,其财税处理相关的法律法规也日益完善,本文将对私募股权投资基金税务处理方面的相关规定进行梳理。
/作者
叶琼妮 合规风控团队
毕业于浙江大学财务管理专业,中国注册会计师,曾任职安永华明会计师事务所,拥有十年以上财务审计、风险评估、项目尽调等从业经验。
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私募股权投资基金存在形式
和相关主体
目前,我国私募股权投资基金主要设立为下列两种形式:
(1)公司型:将私募股权基金设立为有限责任公司或股份有限公司,基金投资者即为基金公司的股东,公司成立后,对外以股权投资的形式投资于非上市企业,取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。
(2)有限合伙型:私募股权投资基金较为常见的一种类型。通常,发起人设立公司或合伙企业作为GP(普通合伙人)、其他基金投资人作为LP(有限合伙人)共同成立有限合伙型私募股权投资基金,再以该有限合伙对外进行股权投资,取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分配。
私募股权投资基金涉及的主要相关主体包括私募股权投资基金、私募股权投资基金管理人和私募股权投资基金投资人。本文将针对上述相关主体涉及的主要税种的税务处理进行梳理。
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私募股权基金税务处理
(一)私募股权基金所得税处理
1、公司型私募股权投资基金
(1)私募股权投资基金
公司型的基金属于法人资格主体,按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税,税率为25%。基金公司取得非上市标的公司股息红利所得,根据《企业所得税法》第二十六条规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。根据上述企业所得税法及实施条例(《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条)、国发〔2013〕46号的规定,企业持有上市公司股票(含优先股股票),连续持有上市公司公开发行的流通的股票满12个月取得股息红利(即投资收益),免征企业所得税;连续持有上市公司公开发行的流通的股票未满12个月取得股息红利(即投资收益),应缴纳企业所得税。
(2)私募股权投资基金管理人
管理人主要的收入来源为管理费。承担的所得税主要取决于基金管理人的设立形式,如果是公司,则按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税,税率为25%。如果是合伙企业,则本身不承担企业所得税。
(3)私募股权投资基金投资人
公司型:公司型的基金投资人属于法人资格主体,按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税,税率为25%。取得的基金公司股息红利所得,根据《企业所得税法》第二十六条规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。根据国税2011年第34号文,公司撤回对基金公司的投资时,相当于初始出资的部分确认为投资收回,免征企业所得税;相当于被基金公司累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得,免征企业所得税;其余部分按25%征收所得税。转让基金公司股权,转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得,按25%征收所得税。
合伙企业型:本身不承担企业所得税。
自然人:根据《个人所得税法》及实施条例,公司型私募基金分红属于“利息、股息、红利所得”,税率为20%。如果转让基金公司股权,按“财产转让所得”缴纳个人所得税,税率也是20%。
2、有限合伙型私募股权投资基金
(1)私募股权投资基金
属于非法人资格主体,本身不缴纳所得税。根据财税2008年159号文的规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。
(2)私募股权投资基金管理人
管理人主要的收入来源为管理费。承担的所得税主要取决于基金管理人的设立形式,如果是公司,则按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税,税率为25%。如果是合伙企业,则本身不承担企业所得税。
(3)私募股权投资基金投资人
公司型:公司型的基金投资人属于法人资格主体,按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税,税率为25%。
合伙企业型:本身不承担企业所得税。
自然人:按“个体工商户的生产经营所得”征收5%~35%的个人所得税,对于获得的利息、股息、红利收益不计入合伙企业的收入,按照“利息、股息、红利”所得按20%缴纳个人所得税。有些地方政策规定:除利息、股息和红利等权益性投资收益外,合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率征收个人所得税。
理论上,合伙人可以通过撤回基金投资份额或转让基金份额的方式实现从基金的退出,但对于上述两种方式退出如何进行税务处理目前没有明确的税法规定。
(二)私募股权基金增值税处理
私募股权投资基金主要三类经营行为涉及增值税。
股息红利、非上市公司转让股权不征收增值税,上市公司转让股权按金融商品转让征税,新三板挂牌公司转让股权是否征税目前无明确规定。
基金管理人运用资管产品资产进行投资应区分持有收益和转让收益以确定增值税纳税义务。判断方法:
1、以对于持有期间取得的收益(含持有至到期),凡合同中明确承诺到期本金可全部收回,其取得的收益(固定收益或浮动收益)就要按贷款服务缴纳增值税。
2、合同约定本金不受保障,则取得的持有收益不属于贷款服务,不征收增值税。
3、对于转让收益,按照金融商品转让缴纳增值税。
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私募股权投资基金财税优惠政策
目前,与私募股权投资基金相关的主要财税优惠政策为财税〔2018〕55号文和财税〔2019〕8号文。
(一)财税〔2018〕55号文
公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业(以下简称初创科技型企业)满2年(24个月,下同)的,可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
有限合伙制创业投资企业(以下简称合伙创投企业)采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的,该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理:
1、法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
2、个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(二)财税〔2019〕8号文
创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。
创投企业选择按单一投资基金核算的,其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的,其个人合伙人应从创投企业取得的所得,按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
单一投资基金核算,内部各投资项目之间的盈亏可以互相抵减:单个投资项目的股权转让所得,按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算得出;单一投资基金的股权转让所得,按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算,余额大于或等于零的,即确认为该基金的年度股权转让所得;余额小于零的,该基金年度股权转让所得按零计算,亏损不能跨年结转。
创投企业年度所得整体核算,是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后,计算应分配给个人合伙人的所得。所不同的是,在整体核算方式下,创投企业可以扣除除股权原值及相关税费以外的管理费等其他费用。年度核算亏损的,准予按有关规定向以后年度结转。
创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后,3年内不能变更。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的,应当在满3年的次年1月31日前,重新向主管税务机关备案。
私募股权投资基金可根据实际的投资方向、投资范围以及未来盈利预测情况来综合选择核算方式并适用财税优惠政策。
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